Wet van 23 december 2015 tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht, het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten ter implementatie van richtlijn nr. 2013/50/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG (PbEU 2013, L 294) (Implementatiewet wijziging richtlijn transparantie)
Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het noodzakelijk is om regels te stellen ter uitvoering van richtlijn nr. 2013/50/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG (PbEU 2013, L 294);
Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
ARTIKEL I
De Wet op het financieel toezicht wordt gewijzigd als volgt:
A
Artikel 1:1 wordt gewijzigd als volgt:
- het bestaan alleen kan worden aangetoond met behulp van een financieel instrument, tenzij het een spaarproduct betreft dat wordt belichaamd in certificaat van deposito dat op naam luidt en dat op 2 juli 2014 bestond in een lidstaat;
- de hoofdsom niet a pari terugbetaalbaar is;
- de hoofdsom alleen a pari terugbetaalbaar is uit hoofde van een door de bank of door een derde verstrekte garantie of overeenkomst;.
Aa
In artikel 1:75, derde lid, wordt na «een bank of beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 3A:2,» ingevoegd: of overeenkomstig artikel 30 van de richtlijn herstel en afwikkeling van banken en beleggingondernemingen aan een EU-moederonderneming.
Ab
In artikel 1:75a, eerste lid, wordt na «een bank of beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 3A:2,» ingevoegd: of overeenkomstig artikel 30 van de richtlijn herstel en afwikkeling van banken en beleggingondernemingen door een EU-moederonderneming.
Ac
In artikel 1:76a, eerste lid, wordt na «een bank of beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 3A:2,» ingevoegd: of overeenkomstig artikel 30 van de richtlijn herstel en afwikkeling van banken en beleggingondernemingen bij een EU-moederonderneming.
Ad
Na artikel 1:76b wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Artikel 1:76c
Indien een systeemexploitant als bedoeld in artikel 212a, onderdeel q, van de Faillissementswet een goed overdraagt met de bedoeling een vorm van zekerheid te verschaffen aan een andere systeemexploitant in verband met een interoperabel systeem en op deze overdracht artikel 84, derde lid, van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing is, worden de in verband met die zekerheid bestaande rechten van de systeemexploitant die de zekerheid verstrekte, niet aangetast door insolventieprocedures ten aanzien van de systeemexploitant aan wie de zekerheid werd verstrekt.B
Artikel 1:81 wordt gewijzigd als volgt:
4.
In afwijking van het eerste en tweede lid kan de toezichthouder de hoogte van de bestuurlijke boete voor een overtreding van een voorschrift gesteld bij of krachtens de hoofdstukken 5.1a of 5.3, die is gerangschikt in de derde boetecategorie, met uitzondering van een overtreding van de artikelen 5:25c, zesde tot en met negende lid, 5:25i en 5:36, vaststellen:- voor rechtspersonen op ten hoogste € 10.000.000, of indien dat meer is, 5% van de netto-omzet van de overtreder in het boekjaar voorafgaand aan het vaststellen van de boete;
- voor natuurlijke personen op ten hoogste € 2.000.000.
C
Aan artikel 1:94 wordt een lid toegevoegd, luidende:
3.
Onverminderd het eerste lid kan een waarschuwing of verklaring worden gepubliceerd ter zake van een overtreding van een voorschift, gesteld bij of krachtens hoofdstuk 5.1a of 5.3, indien de overtreding is gerangschikt in de derde boetecategorie, bedoeld in artikel 1:81, tweede lid, met uitzondering van een overtreding als bedoeld in de artikelen 5:25c, zesde tot en met negende lid, 5:25i en 5:36, en de overtreding is begaan door een uitgevende instelling als bedoeld in de hoofdstukken 5.1a en 5.3 of een meldingsplichtige als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel c.D
In artikel 1:97, eerste lid, onderdeel c, wordt «5:38, eerste en tweede lid, 5:39, eerste lid, 5:40, 5:41, eerste en tweede lid» vervangen door: 5:40.
Da
Artikel 3:260 komt te luiden:
Artikel 3:260
1.
De Nederlandsche Bank besluit onverwijld tot toepassing van een vangnetregeling indien:- de Nederlandsche Bank van oordeel is dat een financiële onderneming om redenen die rechtstreeks verband houden met haar financiële positie niet in staat is een verschuldigd en betaalbaar deposito onder de toepasselijke wettelijke en contractuele voorwaarden terug te betalen of aan verplichtingen te voldoen die voortvloeien uit vorderingen van beleggers die verband houden met een beleggingsdienst of dienst als bedoeld in artikel 3:259, eerste lid, en de onderneming daartoe ook op afzienbare termijn niet in staat is; of
- een rechterlijke instantie, om redenen die rechtstreeks verband houden met de financiële positie van de financiële onderneming, een uitspraak heeft gedaan die leidt tot schorsing van de rechten van depositohouders of beleggers om hun vordering op de betreffende financiële onderneming te verhalen.
2.
De Nederlandsche Bank geeft toepassing aan het eerste lid, aanhef en onder a, uiterlijk vijf werkdagen nadat zij voor het eerst heeft geconstateerd dat een bank heeft nagelaten verschuldigde en betaalbare deposito’s onder de toepasselijke wettelijke en contractuele voorwaarden terug te betalen of aan verplichtingen te voldoen die voortvloeien uit vorderingen van beleggers die verband houden met een beleggingsdienst of dienst als bedoeld in artikel 3:259a, eerste lid.3.
De Nederlandsche Bank doet van het besluit tot toepassing van een vangnetregeling mededeling in de Staatscourant.Db
In artikel 3:263, derde lid, wordt na «de Nederlandse taal» ingevoegd: of in de taal die door de depositohouder en de bank zijn overeengekomen bij het aangaan van de overeenkomst.
Dc
Na artikel 3:264 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Artikel 3:264a
1.
Ingeval van een rechtsfeit als bedoeld in artikel 16, zesde lid, van de richtlijn depositogarantiestelsels, geeft elke betrokken bank depositohouders daarvan kennis ten minste een maand voordat de rechtsgevolgen ingaan, tenzij de Nederlandsche Bank een kortere termijn toestaat omwille van de stabiliteit van het financiële stelsel of omdat hiermee een rechtmatig belang van de desbetreffende bank wordt gediend.2.
De bank stelt gedurende drie maanden na de kennisgeving depositohouders onvoorwaardelijk en zonder betaling van een boete in staat deposito’s die voor vergoeding uit hoofde van een depositogarantiestelsel in aanmerking komen, op te nemen voor zover die deposito’s hoger zijn dan het uit hoofde van het toepasselijke depositogarantiestelsel gegarandeerde bedrag nadat de rechtsgevolgen, bedoeld in het eerste lid, zijn ingetreden.3.
Artikel 1:23 is niet van toepassing ten aanzien van het tweede lid.Dd
Artikel 3:267 wordt gewijzigd als volgt:
E
In artikel 3A:2, onderdelen c, d en e, wordt na «holdings» telkens ingevoegd: in een groep met een bank of een beleggingsonderneming als bedoeld in onderdeel b.
F
Artikel 5:25a wordt gewijzigd als volgt:
2.
Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst bekend op de wijze zoals is bepaald bij of krachtens de artikelen 5:25m, 5:25p en 5:25w.3.
Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst bekend door, voor zover van toepassing, de toezichthoudende instantie van de lidstaat waar zij haar zetel heeft, de toezichthoudende instantie van de lidstaat van herkomst en de toezichthoudende instanties van alle lidstaten waar de effecten van de uitgevende instelling zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van haar lidstaat van herkomst in kennis te stellen.4.
Het tweede lid is niet van toepassing op een uitgevende instelling die overeenkomstig artikel 2, eerste lid, onderdeel i, van de richtlijn transparantie een lidstaat van herkomst heeft gekozen en de toezichthoudende instantie van deze lidstaat van herkomst hiervan voor 27 november 2015 in kennis heeft gesteld, tenzij de uitgevende instelling op of na 27 november 2015 een andere lidstaat van herkomst kiest.G
Aan artikel 5:25b wordt een lid toegevoegd, luidende:
4.
In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25a, tweede en derde lid, eveneens van toepassing op uitgevende instellingen met een andere lidstaat van herkomst waarvan effecten slechts zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen gereglementeerde markt.H
Artikel 5:25c wordt gewijzigd als volgt:
I
In artikel 5:25d, eerste lid, wordt «twee maanden» vervangen door «drie maanden» en wordt «vijf jaar» vervangen door: tien jaar.
Ia
Artikel 5:25e vervalt.
J
Na artikel 5:25d wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Artikel 5:25e
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar stelt een uitgevende instelling die actief is in de sectoren, bedoeld in artikel 41 van de richtlijn jaarrekening, haar opgemaakte jaarlijkse verslag over betalingen aan overheden algemeen verkrijgbaar. Het verslag wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.K
Artikel 5:25g wordt gewijzigd als volgt:
L
Artikel 5:25h, derde en vierde lid, vervalt.
M
Artikel 5:25n vervalt.
N
In artikel 5:25q wordt «werkzame» vervangen door: functionerende.
O
In artikel 5:25s, eerste lid, vervalt «5:25n,».
P
Artikel 5:25v wordt gewijzigd als volgt:
Q
In artikel 5:25w, tweede lid, wordt na «met betrekking tot» ingevoegd: de inhoud en het deponeren van het verslag, bedoeld in artikel 5:25e, en.
Qa
Aan artikel 5:25ka wordt een lid toegevoegd, luidende:
5.
Indien de oproeping van de algemene vergadering, bedoeld in het eerste en tweede lid, plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115, derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan stelt de uitgevende instelling, in afwijking van het eerste en tweede lid, de aandeelhouders uiterlijk op de dag van de oproeping in kennis van de in die leden bedoelde informatie.R
Artikel 5:33, eerste lid, wordt gewijzigd als volgt:
S
In artikel 5:38, vierde lid, wordt «drie procent, vijf procent, tien procent, vijftien procent, twintig procent, 25 procent, dertig procent» vervangen door: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20, procent, 25 procent, 30 procent.
T
In artikel 5:39, derde lid, wordt «drie procent, vijf procent, tien procent, vijftien procent, twintig procent, 25 procent, dertig procent» vervangen door: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20, procent, 25 procent, 30 procent.
U
Artikel 5:41 komt te luiden:
Artikel 5:41
1.
Een ieder wiens substantiële deelneming ten opzichte van zijn vorige melding, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een afwijkende samenstelling door een omwisseling van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 3° of 4°, of een financieel instrument of contract als bedoeld in artikel 5:45, tiende lid, in aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1° of 2°, dan wel als gevolg van een omwisseling van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, in aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2° meldt dat uiterlijk binnen 4 handelsdagen na de datum waarop hij dit weet of behoort te weten aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien deze verplichting op een bestuurder of commissaris rust, is hieraan voldaan indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:48, zesde of zevende lid.2.
Een ieder wiens substantiële deelneming ten opzichte van diens vorige melding, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een afwijkende samenstelling door de uitoefening van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van stemmen meldt dat uiterlijk binnen 4 handelsdagen na de datum waarop hij dit weet of behoort te weten aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien deze verplichting op een bestuurder of commissaris rust, is hieraan voldaan indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:48, zevende lid.3.
De drempelwaarden, bedoeld in het eerste en tweede lid zijn: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent, 30 procent, 40 procent, 50 procent, 60 procent, 75 procent en 95 procent.4.
Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan en in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.V
Artikel 5:45, tiende lid, aanhef, komt te luiden:
Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen alsmede de daaraan verbonden stemmen indien hij:.W
Artikel 5:46 wordt gewijzigd als volgt:
- personen die in het kader van de stabilisatie zoals omschreven in hoofdstuk III van verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft (PbEU 2003, L 336) de beschikking krijgen of verliezen over aandelen en de daaraan verbonden stemmen, voor zover de stemmen niet worden uitgebracht of anderszins worden gebruikt om invloed uit te oefenen in het bestuur van de uitgevende instelling.
X
In artikel 5:47, onderdeel b, wordt «vijf procent en tien procent» vervangen door: 5 procent en 10 procent.
Y
In artikel 5:48, tweede lid, onder 1°, wordt «tien procent» vervangen door: 10 procent.
Z
De zin aan het slot van artikel 5:60, eerste lid, komt te luiden:
AA
De bijlagen behorende bij de artikelen 1:79 en 1:80 worden gewijzigd als volgt:
Artikel 1:76c
Indien een systeemexploitant als bedoeld in artikel 212a, onderdeel q, van de Faillissementswet een goed overdraagt met de bedoeling een vorm van zekerheid te verschaffen aan een andere systeemexploitant in verband met een interoperabel systeem en op deze overdracht artikel 84, derde lid, van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing is, worden de in verband met die zekerheid bestaande rechten van de systeemexploitant die de zekerheid verstrekte, niet aangetast door insolventieprocedures ten aanzien van de systeemexploitant aan wie de zekerheid werd verstrekt.
Artikel 3:260
Artikel 3:264a
Artikel 5:25e
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar stelt een uitgevende instelling die actief is in de sectoren, bedoeld in artikel 41 van de richtlijn jaarrekening, haar opgemaakte jaarlijkse verslag over betalingen aan overheden algemeen verkrijgbaar. Het verslag wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.
Artikel 5:41
ARTIKEL II
De Wet toezicht financiële verslaggeving wordt gewijzigd als volgt:
A
Onder vervanging van de punt aan het slot van artikel 1, onderdeel d, subonderdeel 7°, door een puntkomma, wordt een subonderdeel toegevoegd, luidende:
- het opgemaakte jaarlijkse verslag over betalingen aan overheden, bedoeld in artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht.
B
In artikel 2, eerste lid, wordt na «5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid,» ingevoegd: 5:25e,.
C
In artikel 3, tweede lid, onderdeel b, wordt na «5:25d, tweede lid of vierde tot en met tiende lid,» ingevoegd: 5:25e,.
ARTIKEL III
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt gewijzigd als volgt:
0A
In lid 3 van artikel 115 wordt na «statuten» ingevoegd «van een entiteit als bedoeld in artikel 3A:2, onderdelen a tot en met e, van de Wet op het financieel toezicht» en wordt «artikel 1:75a van de Wet op het financieel toezicht» vervangen door: artikel 1:75a van die wet.
0B
Aan artikel 117b wordt een lid toegevoegd, luidende:
5.
Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115 lid 3, worden de stemmen in afwijking van lid 1 tweede volzin en lid 3 niet eerder uitgebracht dan op een in de statuten te bepalen dag van registratie.0C
Aan artikel 119 van Boek 2 wordt een lid toegevoegd, luidende:
4.
Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115 lid 3, zijn de leden 1 en 2 niet van toepassing. Voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 hebben als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een in de statuten te bepalen dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.A
In artikel 448, tweede lid, vervalt de zin: Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in artikel 392a.
B
In artikel 450, vierde lid, vervalt de zin: Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in artikel 392a.
ARTIKEL IV
Artikel VI van de Wet van 25 september 2008 tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten ter implementatie van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390) vervalt.
ARTIKEL V
Artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht, zoals dat artikel luidt na inwerkingtreding van deze wet, is niet van toepassing op verslagen die betrekking hebben op boekjaren die zijn aangevangen voor 1 januari 2016.
ARTIKEL VA
Indien het bij koninklijk boodschap van 15 mei 2015 ingediende voorstel van wet tot Wijziging van de Wet op het financieel toezicht ter uitvoering van verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende de verbetering van de effectenafwikkeling in de Europese Unie, betreffende centrale effectenbewaarinstellingen en tot wijziging van Richtlijnen 98/26/EG en 2014/65/EU en Verordening (EU) nr. 236/2012 (PbEU 2014, L57) (Wet uitvoering verordening centrale effectenbewaarinstellingen), (Kamerstukken 34 202) tot wet is of wordt verheven en artikel I, onderdeel D, van die wet later in werking treedt dan artikel I, onderdeel B, van deze wet, komt artikel I, onderdeel B, van deze wet te luiden:
ARTIKEL VI
Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld en werkt, in het geval deze wet na 31 december 2015 in het Staatsblad wordt geplaatst, ten aanzien van artikel I, onderdeel Ia, terug tot en met 1 januari 2016.
ARTIKEL VII
Deze wet wordt aangehaald als: Implementatiewet wijziging richtlijn transparantie.
