Wet van 30 september 2015 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) (Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening)
Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het gelet op Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
Zo is het, dat Wij de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
ARTIKEL I
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:
A
In de artikelen 48, 49, 50, 58, 63b, 101, 102, 139, 153, 210, 212, 249, 263, 300, het opschrift van titel 9, het opschrift van afdeling 7 van titel 9, de artikelen 391, 392, 393, 394, 397, 403, 408, en 425 wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
B
In het eerste lid van artikel 49 wordt «met ten hoogste vijf maanden» vervangen door: met ten hoogste vier maanden.
C
In het eerste lid van artikel 58 wordt «met ten hoogste vijf maanden» vervangen door: met ten hoogste vier maanden.
D
In het zesde lid, onderdeel b, van artikel 94a wordt «aan de eisen van de vierde richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht» vervangen door: aan de eisen van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).
E
In het eerste lid van artikel 101 wordt «met ten hoogste zes maanden» vervangen door: met ten hoogste vijf maanden.
F
In het eerste lid van artikel 210 wordt «met ten hoogste zes maanden» vervangen door: met ten hoogste vijf maanden.
G
In het eerste lid van artikel 300 wordt «met ten hoogste vijf maanden» vervangen door: met ten hoogste vier maanden.
Ga
In artikel 362, negende lid, wordt «373, 382» vervangen door: 373, 379 leden 1 en 2, 380b, onderdeel d, 382.
H
Aan het eerste lid van artikel 363 wordt een zin toegevoegd, luidende:
De toelichting houdt de volgorde van de vermelding van de posten aan.I
In artikel 365, eerste lid, onder b, wordt «onderzoek en» geschrapt.
J
Artikel 375 wordt als volgt gewijzigd:
Bij elke in lid 1 vermelde groep van schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar, met aanduiding van de rentevoet daarover. Voor het totaal van de in lid 1 vermelde schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan vijf jaar.K
Artikel 377 wordt als volgt gewijzigd:
7.
Baten en lasten welke aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, worden naar aard en omvang toegelicht.8.
Vermeld wordt het bedrag en de aard van de posten van baten en lasten die van uitzonderlijke omvang zijn of in uitzonderlijke mate voorkomen.L
Na artikel 380 worden vier artikelen ingevoegd, luidende:
Artikel 380a
Vermeld worden de niet in de balans of winst- en verliesrekening opgenomen gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.Artikel 380b
Meegedeeld worden:- de naam van de rechtspersoon;
- de rechtsvorm van de rechtspersoon;
- de zetel van de rechtspersoon; en
- het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer bedoeld in artikel 9, onderdeel a, van de Handelsregisterwet 2007, waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.
Artikel 380c
De rechtspersoon doet opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe.Artikel 380d
De rechtspersoon doet opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven.M
In het eerste lid van artikel 381, wordt na de eerste volzin een zin ingevoegd, luidende: Tevens wordt vermeld tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden.
N
In het derde lid van artikel 382a wordt «de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht» vervangen door: richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).
O
In artikel 383, tweede lid, wordt na «de nog openstaande bedragen» ingevoegd: , de afgewaardeerde bedragen en de bedragen waarvan werd afgezien.
P
Artikel 386, derde lid, wordt als volgt gewijzigd:
Q
Artikel 387 wordt als volgt gewijzigd:
5.
De tweede zin van lid 4 geldt niet voor afboekingen van goodwill.R
In artikel 389, zevende lid, vervallen de woorden «zichtbaar ten laste van de winst- en verliesrekening of van het eigen vermogen gebracht, dan wel».
S
Artikel 392, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:
- een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven;
T
Na afdeling 8 wordt een afdeling ingevoegd, luidende:
U
Artikel 393 wordt als volgt gewijzigd:
- een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden.
V
Artikel 394 wordt als volgt gewijzigd:
W
Aan afdeling 11 wordt voor artikel 396 een artikel toegevoegd, luidende:
Artikel 395a
1.
De leden 3 tot en met 6 gelden voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:- de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 350.000;
- de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 700.000;
- het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 10.
2.
Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast.3.
Het bepaalde in leden 3 en 4 van artikel 364 met betrekking tot de overlopende activa en passiva is niet van toepassing voor de overige bedrijfskosten bedoeld in artikel 377 lid 3 onder j.4.
Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364 lid 1, 365 lid 1 onder a en 370 lid 1 onder d, 373 lid 1 waarbij de posten worden samengetrokken tot een post, 374 lid 1 en 375 lid 1 waarbij de posten worden samengetrokken tot een post. Voorts vermeldt een naamloze vennootschap de gegevens genoemd in de tweede zin van artikel 378 lid 3 onderaan de balans.5.
Van de ingevolge afdeling 4 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 377 lid 1 onder a met uitzondering van vermelding van de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, 377 lid 3 onder a, d en e, 377 lid 3 onder g met uitzondering van de vermelding van overige externe kosten, 377 lid 3 onder h en i waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en 377 lid 3 onder j.6.
Afdeling 5, de voorschriften in afdeling 6 betreffende de voorgeschreven opgaven in de toelichting, en de afdelingen 7, 8 en 9 zijn niet van toepassing.7.
In afwijking van afdeling 6 van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.8.
Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig leden 3 en 4 beperkte balans.X
Artikel 396 wordt als volgt gewijzigd:
3.
Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364, 368 lid 2 onder a, 373 leden 1 tot en met 5, eerste volzin, 375 lid 2, waarbij de aanduiding van de rentevoet achterwege blijft, en lid 3 en 376, alsmede, zonder uitsplitsing naar soort vordering, in artikel 370 lid 2 en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat.8.
Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de gegevens bedoeld in artikel 380a.Y
Artikel 397 wordt als volgt gewijzigd:
4.
De artikelen 380 en 382a zijn niet van toepassing.Z
Artikel 398 wordt als volgt gewijzigd:
3.
De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarvoor artikel 401 lid 1 geldt.6.
Artikel 395a is niet van toepassing op een participatieonderneming als bedoeld in artikel 2, onderdeel 15, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).7.
De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op rechtspersonen die als organisatie van openbaar belang:- effecten hebben die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2004, L 145);
- kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, punt 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, lid 5, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn;
- verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEG 1991, L 374); of
- bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen wegens hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer.
AA
Artikel 402 wordt als volgt gewijzigd:
2.
Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in artikel 398 lid 7.BB
Artikel 403 wordt als volgt gewijzigd:
4.
Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in artikel 398 lid 7.CC
Het tweede lid van artikel 407 wordt als volgt gewijzigd:
- geen in de consolidatie te betrekken maatschappijen een rechtspersoon is als bedoeld in artikel 398 lid 7.
- niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door de algemene vergadering.
DD
Artikel 408 wordt als volgt gewijzigd:
EE
In artikel 447, eerste lid, wordt de zinsnede «het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens» vervangen door: het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in artikel 392a,.
FF
In artikel 448, tweede lid, wordt aan het slot een zin toegevoegd, die luidt: Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in artikel 392a.
GG
In artikel 449, eerste lid, wordt de zinsnede «binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld» vervangen door: binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld of het verslag, bedoeld in artikel 392a, is neergelegd ten kantore van het handelsregister.
HH
Aan het slot van het vierde en het vijfde lid van artikel 450 wordt een zin toegevoegd, die luidt: Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in artikel 392a.
II
In artikel 451, eerste lid, wordt de zinsnede «het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens» vervangen door: het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in artikel 392a,.
Artikel 380a
Vermeld worden de niet in de balans of winst- en verliesrekening opgenomen gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.
Artikel 380b
Meegedeeld worden:
Artikel 380c
De rechtspersoon doet opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe.
Artikel 380d
De rechtspersoon doet opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven.
Artikel 392a
Artikel 395a
ARTIKEL II
In artikel 1, onder 4°, van de Wet op de economische delicten, wordt in de zinsnede met betrekking tot het Burgerlijk Wetboek, Boek 2 (Rechtspersonen), ingevoegd: 392a.
ARTIKEL IIa
A
De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:
B
De Wet toezicht financiële verslaggeving wordt als volgt gewijzigd:
ARTIKEL IIb
A
In artikel 2.10, het opschrift van paragraaf 2.2.1.3 en de artikelen 2.17, 2.34i, 2.40, 2.103 en 2.171 van de Mediawet 2008 wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
B
In het opschrift van artikel 2.5.4 en in de artikelen 2.5.4, 7.2.7, 9.1.4 en 9.1.8 van de Wet educatie en beroepsonderwijs wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
C
In artikel 28i van de Wet op de expertisecentra wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
D
In het opschrift van artikel 24 en in de artikelen 24 en 27 van de Wet op de Nederlandse organisatie voor wetenschappelijk onderzoek wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
E
In de artikelen 2.9, 9.8, 9.51, 10.3d, 11.6, 12.6 en 12.12 van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
ARTIKEL IIc
A
In de artikelen 45a, 46, in het opschrift van artikel 96, in de artikelen 96, 104, 107, 115a, 115c, in het opschrift van artikel 130, in de artikelen 130, 130a, 135, in het opschrift van artikel 146 en in artikel 146 van de Pensioenwet wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
B
In de artikelen 31a en 35b van de Wet op de ondernemingsraden wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
C
In de artikelen 56a, 57, in het opschrift van artikel 104, in de artikelen 104, 110a, 110e, 110h, in het opschrift van artikel 125, in de artikelen 125, 125a, 130, in het opschrift van artikel 141 en in artikel 141 van de Wet verplichte beroepspensioenregeling wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
ARTIKEL IId
A
In de artikelen 23b en 27m van de Wet aansprakelijkheidsverzekering motorrijtuigen wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
B
In de artikelen 5 en 11 van de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
C
In artikel 2 van de Wet toezicht en geschillenbeslechting collectieve beheersorganisaties auteurs- en naburige rechten wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.
ARTIKEL IIe
Indien de Implementatiewet richtlijn solvabiliteit II (Stb. 2012, 679) eerder in werking is getreden of treedt dan deze wet, wordt in artikel 3:73 van de Wet op het financieel toezicht «jaarverslag» vervangen door: bestuursverslag.
ARTIKEL IIf
A
Indien de Implementatiewet richtlijn solvabiliteit II (Stb. 2012, 679) later in werking treedt dan deze wet, wordt in artikel I, onderdeel BN, van die wet «jaarverslag» vervangen door: bestuursverslag.
B
Indien de Wet pensioencommunicatie (Stb. 2015, 193) eerder in werking is getreden dan deze wet,
C
Indien de Wet pensioencommunicatie (Stb. 2015, 193) later in werking treedt dan deze wet,
D
Indien het bij koninklijke boodschap van 18 december 2014 ingediende voorstel van wet tot wijziging van de Pensioenwet en enige andere wetten in verband met de invoering van een algemeen pensioenfonds (Wet algemeen pensioenfonds) (Kamerstukken 34 117) tot wet is of wordt verheven en die wet later in werking treedt dan deze wet, wordt in artikel I, onderdeel Ta, van die wet in artikel 146, tweede lid, van de Pensioenwet «jaarverslag» vervangen door: bestuursverslag.
ARTIKEL III
ARTIKEL IV
Deze wet wordt aangehaald als: Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening.
